مسئولیت مدنی و کیفری مدیران و اعضاء هیئت مدیره، از جمله موضوعات حائز اهمیت در حقوق شرکت‌ها به شمار می‌رود. با توجه به جایگاه و وظایف خطیر اعضای هیئت مدیره در مدیریت و اداره شرکت، اعمال و تصمیمات آنها می‌تواند پیامدهای حقوقی متعددی در پی داشته باشد.
به همین خاطر در این مطلب از آکادمی کسب و کار پاکراه، به بررسی این مسئولیت‌ها و نکات مهم در خصوص آنها خواهیم پرداخت. از شما دعوت می‌کنیم تا انتهای مطلب همراهمان بمانید و اگر نیاز به راهنمایی بیشتر داشتید، کامنت بگذارید تا به شما پاسخ دهیم.
- مسئولیت قانونی چیست؟
- مسئولیت مدنی
- مسئولیت کیفری
- مسئولیت مدنی مدیران و هیئتمدیره
- مسئولیت عادی مدیرعامل سازمان
- مسئولیت تضامنی مدیرعامل سازمان
- مسئولیت مدنی هیئتمدیره شرکت‌های سهامی
- مسئولیت کیفری مدیران و هیئت مدیره
- مسئولیت کیفری در شرکت‌های سهامی
- مسئولیت کیفری در شرکت‌های مسئولیت محدود
- مسئولیت کیفری موجود در قانون تجارت
- مسئولیت کیفری خارج از قانون تجارت
- مسئولیت کیفری در شرکت‌های تعاونی
- چرا مدیران یک شرکت مسئول هستند؟
- چه زمانی می‌توان از مدیران شکایت کرد؟
- از چه کسی مشاوره بگیریم؟
مسئولیت قانونی چیست؟
مسئولیت قانونی که برخی آن را با عنوان مسئولیت حقوقی نیز می‌شناسند، به تعهد و الزامی که افراد را منجر به پاسخگویی (به دلیل تخطی از قانون و یا قانون‌شکنی) در برابر قانون می‌کند، گفته میشود.
مسئولیت قانونی یا حقوقی مدیران و اعضاء هیئتمدیره به دو نوع مسئولیت‌های کیفری و مدنی تقسیم میشود.
مسئولیت مدنی
مسئولیت مدنی را می‌توان بر اساس ماده 1 این قانون، به صورت زیر تعریف کرد:
هر شخصی بدون داشتن مجوز قانونی و از روی عمد یا به دلیل بی‌احتیاطی، به حقوق مختلف افراد (مانند جان، سلامتی، مال، آزادی، حیثیت، شهرت تجاری و…) که به موجب قانون برای آنان اتخاذ شده است لطمه‌ای وارد کند که ضرر و زیان مادی و معنوی برایشان به همراه داشته باشد، برای عمل خود در برابر قانون مسئول است.
مسئولیت کیفری
مسئولیت کیفری یک مسئولیت شخصی بوده و نمی‌توان شخص دیگری را به جای شخص خطاکار مجازات کرد. در واقع طبق ماده 143 قانون مسئولیت کیفری، در مسئولیت کیفری اصل بر مسئول بودن شخص حقیقی بوده و شخص حقوقی تنها زمانی شامل مسئولیت کیفری میشود که نماینده قانونی او (شخص حقوقی) با نام و یا در جهت منافع او جرمی را مرتکب شده باشد.
مسئولیت‌های مدنی مدیران و اعضاء هیئتمدیره
با توجه به اینکه مدیران از جایگاه اجتماعی ویژه‌ای در جامعه برخوردار هستند و مسئولیت‌های مختلف مهمی را پذیرفته‌اند، قانون‌گذاران برای مسئولیت‌های مدنی آنها در مقایسه با سایر افراد عادی جامعه تفاوت‌هایی را قائل شده و مسئولیت‌های مدنی سنگین‌تری را برای آنان وضع کرده‌اند.
مسئولیت مدنی مدیران، مبتنی بر خطا است. این بدان معناست که مدیر یک سازمان در قبال یک خطا، زمانی مسئول شناخته میشود که آن را در حین انجام وظیفه مرتکب شود و این خطا، ضرر مالی و معنوی برای شخص ثالث یا شرکت به همراه داشته باشد. مسئولیت مدنی مدیرعامل یک شرکت سهامی را به دو دسته مسئولیت عادی و مسئولیت تضامنی تقسیم می‌کنند.
1. مسئولیت عادی مدیرعامل سازمان:
مدیر یک سازمان در برابر تخلفی که نسبت به شرکت و یا اشخاص ثالث مرتبط با آن شرکت انجام می‌دهد دارای دو مسئولیت فردی و اشتراکی است. میزان مسئول بودن یک مدیر را دادگاه تعیین می‌کند؛ بنابراین مدیر خطاکار موظف است بر اساس رای دادگاه خسارت وارده را جبران کند.
این موضوع در ماده 142 قانون تجارت به طور شفاف بیان شده است:
مدیر یا مدیران عامل یک شرکت نسبت به تخطی از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی در برابر شرکت و اشخاص ثالث، بر حسب مورد، به صورت منفرد یا مشترک مسئول هستند و دادگاه میزان مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد کرد.
2. مسئولیت تضامنی مدیرعامل سازمان:
قانون تجارت، مسئولیت تضامنی مدیران را استثنا در نظر می‌گیرد و تنها در دو حالت از آن استفاده کرده یا به آن استناد می‌کند:
- در قانون بیان شده باشد.
- در توافق خصوصی بین افراد، این مسئولیت پیش‌بینی شده باشد.
مهم‌ترین تفاوت مسئولیت تضامنی با مسئولیت اشتراکی در این موضوع نهفته است که در این نوع از مسئولیت، برخلاف حالت اشتراکی، هر یک از متخلفان ملزم به پرداخت تمامی خسارت وارد شده هستند.
مسئولیت مدنی هیئتمدیره شرکت‌های سهامی
هیئتمدیره شرکت‌های سهامی، یک شرکت را بر اساس قوانین جاری کشور، اساسنامه شرکت و قوانین مصوب شده در مجمع عمومی سهامداران آن، اداره می‌کنند؛ بنابراین هر یک از اعضاء هیئتمدیره شرکت در قبال هرگونه کم‌کاری منجر به خسارت خود و دیگر اعضاء آن مسئول هستند.
مسئولیت کیفری مدیران و اعضای هیئت مدیره
مسئولیت کیفری مدیران در سازمان‌ها و شرکت‌های مختلف با یکدیگر متفاوت است که در ادامه به بررسی هر یک از آنها خواهیم پرداخت.
مسئولیت کیفری مدیران در شرکت‌های سهامی
همان‌طور که در بخش قبل نیز بیان شد، در این مسئولیت اصل بر شخصی بودن مجازات است؛ بنابراین اگر مدیرعامل یک شرکت مرتکب خطایی شود که آن خطا در قانون مجازات اسلامی نیز وجود داشته باشد (مانند کلاهبرداری از دیگران)، تنها باید شخص خطاکار مجازات گردد.
علاوه بر این، جرائمی دیگری نیز وجود دارند که در قانون تجارت به‌عنوان جرم تعریف شده‌اند و مدیرعامل در صورت انجام هر یک از آنها شامل مسئولیت کیفری شده و بر اساس قانون تعریف‌شده، مجازات خواهد شد. در جدول زیر برخی از این جرائم به همراه مجازات آنها ارائه شده است.
| نوع جرم | مجازات |
| سوءاستفاده مدیرعامل و اعضاء هیئتمدیره از دارایی‌ها و اعتبارات شرکت در جهت منافع شخصی (برخلاف منافع شرکت) | یک تا سه سال حبس تادیبی |
| سوءاستفاده مدیرعامل و اعضاء هیئتمدیره از اختیارات خود در جهت منافع شخصی (برخلاف منافع شرکت) | یک تا سه سال حبس تادیبی |
| اجتناب اعضاء هیئتمدیره شرکت از دعوت صاحبان سهام به مجمع عمومی شرکت برای تصمیم‌گیری درمورد انحلال یا ادامه کار شرکت، پس از بین رفتن بیشتر از نصف سرمایه آن شرکت. | دو تا شش ماه حبس |
مسئولیت کیفری مدیران در شرکت‌های مسئولیت محدود
مسئولیت کیفری مدیران در شرکت‌های با مسئولیت محدود به دو دسته تقسیم میشود که عبارتند از:
- مسئولیت کیفری موجود در قانون تجارت؛
- مسئولیت کیفری خارج از قانون تجارت.
مسئولیت کیفری موجود در قانون تجارت
- ماده 115 قانون تجارت، تنها ماده‌ای است که به مسئولیت کیفری مدیران در شرکت‌های مسئولیت محدود اشاره دارد. بر اساس این ماده، مدیران یک شرکت در صورت انجام هر یک از موارد زیر کلاهبردار شناخته می‌شوند:
- مدیرانی که بدون ارائه صورت دارایی، یا با ارائه صورت دارایی جعلی و ساختگی، منافعی را بین شریکان خود تقسیم می‌کنند.
- مدیرانی که بدون پرداخت، تمام سهم‌الشرکه نقدی و تقدیم و تسلیم سهم‌الشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.
مسئولیت کیفری خارج از قانون تجارت
بر اساس اصل مسلم قانون جرم و مجازات، نمی‌توان اتهامی را به مدیری وارد نمود، مگر آنکه آن اتهام در قانون تعریف شده باشد. به همین دلیل در ساختار قوانین مختلف و به خصوص قانون مجازات اسلامی، جرائم زیادی وضع شده‌اند که افراد را فارغ از جایگاه اجتماعی‌شان دربر می‌گیرند.
در واقع هر شخصی که این جرائم را مرتکب شود، مشمول مجازات بر اساس آنچه که در قانون مقرر شده است، میشود. از جمله این جرائم می‌توان به جعل سند اشاره کرد.
مسئولیت کیفری مدیران و اعضاء هیئتمدیره در شرکت‌های تعاونی
مسئولیت اعضاء هیئتمدیره یک شرکت در قبال آن شرکت به مانند مسئولیت یک وکیل در برابر موکلش است. این بدان معناست که هیئتمدیره یک شرکت موظف است در قبال آن شرکت مانند یک وکیل عمل کند. البته این تفاوت را نیز نباید ندیده گرفت که اعضاء هیئتمدیره نیازی به تنظیم قرارداد وکالت نداشته و بر اساس اختیارات خود عمل می‌کنند.
اگر به یک شرکت تعاونی خسارتی مالی و معنوی وارد شود که مسبب آن اعضاء هیئتمدیره آن شرکت باشند، این اعضاء موظف به جبران آن خسارت هستند. فعل و ترک فعل دو اقدامی هستند که اعضاء هیئتمدیره با اجرای آن میتوانند باعث ایجاد خسارت در شرکت شوند. یعنی اگر اعضاء هیئتمدیره عملی را انجام دهند (برخلاف منافع شرکت و قوانین) یا از انجام وظایف محول شده سر باز زنند، باعث ایجاد خسارت در شرکت می‌شوند.
نوع مسئولیت کیفری مدیران و اعضاء هیئتمدیره یک شرکت تعاونی از نوع مشترک است، یعنی همه افراد در آن شریک بوده و تعیین میزان مسئولیت هر یک از آنها بر عهده دادگاه است.
چرا مدیران یک شرکت مسئول هستند؟
مدیریت یک شرکت یا سازمان، مهم‌ترین بخش آن سازمان را تشکیل می‌دهد؛ زیرا تصمیمات یک مدیر است که مسیر حرکتی یک سازمان را تعیین می‌کند. همان‌طور که مشاهده کردید یک مدیر می‌تواند مسئولیت‌های متعددی داشته باشد و مسئولیت‌های کیفری و مدنی یک مدیر از مهم‌ترین مسئولیت‌های او به شمار می‌روند. اما شاید این سوال ایجاد شود که این مسئولیت‌ها چرا مهم هستند؟
برخی از دلایلی که بیانگر اهمیت مسئولیت مدیران در شرکت هستند را می‌توان به‌صورت زیر برشمرد:
- حفاظت از منافع شرکت و سازمان؛
- برقراری و اجرای قوانین؛
- جلوگیری از سوءاستفاده از موقعیت؛
- جلوگیری از تخلفات مالی؛
- جبران زیان و خسارت.
چه زمانی می‌توان از مدیران شکایت کرد؟
مدیران در صورت تخطی از قوانین، اساسنامه شرکت و مصوبات مجمع عمومی سهامداران، شامل مسئولیت‌های کیفری و مدنی می‌شوند و می‌توان علیه آنها شکایت ثبت کرد. برخی از تخلفات مدیران را می‌توان به‌صورت زیر برشمرد.
1. تخلف مدیران در رعایت قوانین
- ورقه سهام را قبل از ثبت شرکت صادر کنند؛
- جلسات هیئتمدیره را بر اساس اساسنامه شرکت برگزار نکنند؛
- مشخص نکردن مدیرعامل؛
- گزارش ندادن به بازرسان.
2. تخلف مدیران از اساسنامه
در زمان تدوین اساسنامه شرکت باید موارد زیادی را با جزئیات در آن ذکر کرد تا در صورت تخلف مدیر از آنها، بتوان او را مسئول دانست و مجازات کرد. برخی از مواردی که باید در اساسنامه بیان شوند و در صورت تخلف مدیر از آن‌های می‌توان او را مسئول کرد، عبارتند از:
- تعیین روش صدور مجوز انتشار اوراق؛
- تعیین مدت‌زمان مأموریت مدیران و اعضاء جدید؛
- تعداد اعضاء موردنیاز برای به حد نصاب رسیدن اعضاء هیئتمدیره؛
- تعیین روش دعوت از مجمع‌عمومی سهامداران؛
- تعیین قوانین پرداخت پاداش به اعضاء هیئتمدیره.
برای سوالا خود در مورد مسئولیت مدنی و کیفری مدیران و اعضاء هیئت مدیره از چه کسی مشاوره بگیریم؟
جایگاه مدیران در شرکت‌ها و سازمان‌ها، مسئولیت‌هایی را برای آنان به همراه دارد. مسئولیت‌های قانونی که شامل مسئولیت‌های کیفری و مدنی می‌شوند از جمله مهم‌ترین مسئولیت‌های یک مدیر به شمار می‌روند. هر یک از آنها شرایط و قوانین خاص خود را دارد.
در این مقاله مسئولیت‌های کیفری و مدنی مدیران در یک سازمان به تفکیک نوع سازمان یا شرکت مورد بررسی قرار گرفتند. اگر نیاز به راهنمایی بیشتر و مشاوره تخصصی دارید، می‌توانید از خدمات مشاوره کسب و کار آکادمی پاکراه استفاده کنید تا به تمام سوالات شما در این حوزه پاسخ دهیم!
به نظر شما مسئولیت‌های کیفری و مدنی برای یک مدیر تا چه اندازه اهمیت دارند؟ نظرات و پیشنهادهای خود را با ما به اشتراک بگذارید.
روی دکمه «مشاوره آنلاین» کلیک کنید تا مهندس ایمان پاکراه و تیم آکادمی پاکراه به‌صورت آنلاین و کاملاً رایگان راهنمایی‌تان کنند.
مشاوره آنلاین